Studio Notarile dott. Giulio Donegana
FUSIONI

La procedura relativa alla fusione non si conclude con un unico atto ma bisogna seguire la seguente procedura:

  • presentazione da parte delle società partecipanti del PROGETTO DI FUSIONE (redatto ai sensi dell'art. 2501 ter del C.C.) al Registro delle Imprese competente;
  • Verbali di approvazione del progetto di fusione per ogni società partecipante alla fusione;
  • Atto di fusione.

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE PER LE PERSONE FISICHE

DOCUMENTI RELATIVI ALLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

DOCUMENTI RELATIVI ALLE ASSEMBLEE

DOCUMENTI RELATIVI ALL'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

ADEMPIMENTI PER I VERBALI DI APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

ATTO DI FUSIONE

ADEMPIMENTI PER L'ATTO DI FUSIONE

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE PER LE PERSONE FISICHE

Per tutti coloro che devono intervenire all'atto (legali rappresentanti, liquidatori ...), occorre predisporre la seguente documentazione:

  • Carta d’Identità in corso di validità;
  • Codice Fiscale;
  • Per gli extracomunitari permesso o carta di soggiorno in corso di validità;
  • Modulo da compilare per l'antiriciclaggio.

 
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DOCUMENTI RELATIVI ALLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Per tutte le società occorre predisporre la seguente documentazione:

  • Visura recente del Registro delle Imprese;
  • Testo attuale aggiornato delle Norme di funzionamento, dello Statuto o dei Patti sociali della società;
  • Modulo da compilare per l'antiriciclaggio.

 
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DOCUMENTI RELATIVI ALLE ASSEMBLEE

Per consentire la predisposizione degli atti occorre predisporre per ogni società partecipante alla fusione la seguente documentazione:

  • Ordine del giorno con la precisa indicazione di quanto deliberare;
  • Copia delle ricevute delle raccomandate e degli avvisi di ricevimento (per le assemblee non totalitarie);
  • Eventuali deleghe dei soci assenti;
  • se si tratta di assemblea in seconda convocazione, il libro verbali assemblee da cui risulti il verbale che attesta che la prima assemblea è andata deserta.

 
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DOCUMENTI RELATIVI ALL'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

Il Progetto di Fusione deve essere approvato da ogni società partecipante alla fusione e quindi ogni società deve fare un verbale, la documentazione da presentare è la seguente:

  • Copia del Progetto di Fusione presentato al Registro delle Imprese;
  • Ricevute di presentazione al Registro delle Imprese del Progetto di Fusione per tutte le società partecipati alla fusione;
  • Ricevute di presentazione al Registro delle Imprese degli ultimi tre Bilanci approvati per tutte le società partecipanti alla fusione;
  • La fusione viene fatta sulla base:
    • o dell'ultimo Bilancio se questo si è chiuso non più di sei mesi prima dalla data di deposito presso la sede sociale del Progetto di Fusione;
    • o dalla Situazione Patrimoniale in data non anteriore a 120 giorni dalla data di deposito presso la sede sociale del Progetto di Fusione;
    Occorre quindi presentare copia del Bilancio o della Situazione Patrimoniale completa (Situazione Patrimoniale - Conto Economico - Nota Integrativa ...);
  • Valore del Capitale sociale e delle riserve delle società incorporate;
  • Per le fusioni per incorporazione in una società già esistente:
    • Eventuali modifiche da apportare alle norme di funzionamento o allo statuto della società incorporante (già previste nel progetto di fusione) che avranno però effetto dall'atto di fusione;
  • Per le fusioni con costituzione di nuova società:
    • Tutti i dati necessari alla costituzione della nuova società (dati già previsti nel progetto di fusione) il tutto avrà però effetto dall'atto di fusione;
  • Dati delle persone delegate ad intervenire all'atto di fusione per i quali occorre fornire i documenti personali.

 
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ADEMPIMENTI PER I VERBALI DI APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

Il nostro studio provvede:

  • alla registrazione degli atti;
  • alle iscrizioni per ogni società del verbale di approvazione del progetto di fusione al Registro delle Imprese competente.

 
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ATTO DI FUSIONE

Decorsi 60 giorni (o 30 giorni nei casi previsti dall'art. 2525 quater del C.C.) dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese dei verbali di approvazione del Progetto di Fusione, può essere redatto l'atto di fusione che chiude di fatto la procedura.

L'atto di fusione è unico e allo stesso intervengono le persone delegate nei verbali di approvazione del progetto di fusione di tutte le società partecipati.

Se le società incorporate sono titolari di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:

  • per gli automezzi di proprietà della società:
    • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
  • per gli immobili di proprietà della società occorre presentare la documentazione necessaria per gli atti di compravendita in quanto è un vero e proprio passaggio di proprietà, quindi occorre presentare:
    • Atto di provenienza:
      • se l'immobile è pervenuto per atto di compravendita, donazione, divisione o altro atto notarile, produrre:
        • Copia autentica dell'atto notarile;
      • se l'immobile è pervenuto per acquisto all'asta, produrre:
        • Copia autentica del decreto di trasferimento;
      • se l'immobile è pervenuto per successione, produrre:
        • Copia della dichiarazione di successione;
        • Copia dell'eventuale pubblicazione del testamento con eventuale acquiescenza;
        • Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà o atto notorio dai quali risultino gli eredi e l'inesistenza di altri legittimari;
    • Documentazione relativa ai terreni:
      • Certificato di Destinazione Urbanistica in bollo rilasciato dal Comune in cui si trova il terreno;
      • Eventuale frazionamento catastale;
      • Estratto di mappa;
    • Documentazione relativa ai fabbricati:
      • Documenti relativi alla situazione catastale:
        • Scheda planimetria dell'immobile;
      • Documenti relativi alla situazione urbanistica
        • Se si tratta di un immobile costruito dopo il 1^ settembre 1967 produrre:
          • Fotocopie di tutte le Licenze Edilizie + eventuali varianti rilasciate dal Comune.
        • Se si tratta di un immobile costruito prima del 1^ settembre 1967 la parte venditrice dovrà rendere la relativa dichiarazione in atto e se dopo tale data ha eseguito opere di ristrutturazione produrre:
          • Fotocopia licenze edilizie + eventuali varianti rilasciate dal Comune;
      • Documenti relativi al Condono Edilizio:
        • Se è stato richiesto e ottenuto, produrre:
          • copia della concessione in sanatoria rilasciata dal Comune;
        • Se è stato richiesto ma non ha ancora ottenuto definizione, produrre:
          • copia della domanda di Condono;
          • copia di tutte le ricevute dei versamenti;
          • documenti dai quali risulti l'assenza di vincoli.
      • Se all’unità immobiliare è annessa un area che supera i 5.000 metri produrre il Certificato di Destinazione Urbanistica in bollo rilasciato dal Comune.

Se la società incorporante (solo nel caso in cui venga modificata la denominazione o la sede sociale) è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire la modifica dell'intestazione, produrre quindi:

  • per gli automezzi di proprietà della società:
    • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
  • per gli immobili di proprietà della società:
    • copie degli atti di provenienza degli stessi;
    • schede catastali.

La formalità di trascrizione e quindi l'inserimento in atto delle proprietà immobiliari della società sono necessarie solo in caso di trasferimento di sede legale in altro Comune.
Tali formalità non sono invece richieste se la società trasferisce la sede legale nello stesso Comune.

 
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ADEMPIMENTI PER L'ATTO DI FUSIONE

Il nostro studio provvede:

  • alla registrazione dell'atto di fusione;
  • all'iscrizione per ogni società dell'atto di fusione al Registro delle Imprese competente;
  • alla comunicazione delle modifiche, ai fini IVA, con la collaborazione del commercialista.

La società dovrà quindi provvedere:

  • alla denuncia delle modifiche relative all'attività, ove necessario, presso il registro delle imprese dove è iscritta la società (entro 30 giorni dalla data di modifica, inizio o cessazione dell'attività);
  • al cambio di intestazione delle varie utenze e dei vari contratti in capo alla società incorporante;
  • a tutte le eventuali incombenze previdenziali e assistenziali.

 
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