Studio Notarile dott. Giulio Donegana
MODIFICA SOCIETA' DI PERSONE E CESSIONE DI QUOTE

DOCUMENTI DA PREDISPORRE

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE PER I SOCI

DOCUMENTI RELATIVI ALLA SOCIETA' DA MODIFICARE

MODIFICHE DA APPORTARE ALLA SOCIETA'

CESSIONI DI QUOTE

MORTE, RECESSO, ESCLUSIONE DEL SOCIO

ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO E DELLA SOCIETA'

COSTI DELL'ATTO

ELENCO SINTETICO DOCUMENTI

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE PER I SOCI

Documenti relativi alle persone fisiche:

Documenti personali:

  • Carta d’Identità in corso di validità;
  • Codice Fiscale;
  • Per gli extracomunitari permesso o carta di soggiorno in corso di validità;

Documenti relativi allo stato civile (solo in caso di atti di cessione di quote e subentro in quota di socio defunto):

  • per chi è coniugato:
    • Estratto per sunto dell’atto di matrimonio da richiedere al Comune in cui è stato contratto il matrimonio;
  • per chi è separato:
    • copia della sentenza di separazione;
  • per chi è celibe, nubile, vedovo o divorziato:
    • certificato di stato libero rilasciato dal Comune;

Documenti relativi alle persone giuridiche (nei limiti in cui è ammesso):

  • Visura recente del Registro delle Imprese;
  • Norme di funzionamento, Statuto o Patti sociali vigenti della società;
  • Carta d'Identità e Codice Fiscale del legale rappresentante;
  • eventuale delibera del consiglio di amministrazione o dell'assemblea dei soci che autorizzano il legale rappresentante ad intervenire all'atto.

Documenti relativi ad eventuali Procuratori:

Se una delle parti non interviene personalmente all'atto ma a mezzo di un Procuratore occorre presentare:

  • Carta d'Identità e Codice Fiscale del Procuratore;
  • originale della procura speciale o copia conforme della procura generale rilasciata dal Notaio che ha redatto la procura.

 
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DOCUMENTI RELATIVI ALLA SOCIETA' DA MODIFICARE

Per la società da modificare occorre predisporre la seguente documentazione:

  • Visura recente del Registro delle Imprese;
  • Patti sociali vigenti (in alternativa i patti sociali originari e tutte le modifiche successive);

 
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MODIFICHE DA APPORTARE ALLA SOCIETA'

Le modifiche da apportare alla società che necessitano di atto notarile sono quelle che modificano i patti sociali stabiliti al momento della costituzione della stessa, a titolo semplificativo alleghiamo il testo adottato dal nostro studio:

Patti sociali standard di Società in Nome Collettivo (S.N.C.);

Patti sociali standard di Società in Accomandita Semplice (S.A.S.).


Tra queste modifiche si riportano, a titolo esemplificativo, le più frequenti:

  • la modifica della Forma giuridica;
  • la modifica della Ragione Sociale;
  • la modifica della Sede Legale;
  • la modifica dell'Oggetto Sociale indicando con precisione tutte le attività che potranno essere svolte dalla società da costituire;
  • la modifica della Durata;
  • la modifica della Scadenza degli esercizi;
  • la modifica in aumento o in diminuizione del Capitale Sociale, con conseguente modifica delle quote di partecipazione dei soci;
  • la nomina di nuovi Soci amministratori per le SNC, in sostituzione o in aggiunta a quelli già nominati, con conseguente modifica dei poteri di amministrazione e rappresentanza;
  • la nomina di nuovi Soci accomandatari e soci accomandanti per le SAS, in sostituzione o in aggiunta a quelli già nominati, con conseguente modifica dei poteri di amministrazione e rappresentanza;
  • la modifica dei Poteri di amministrazione e rappresentanza;
  • la modifica delle modalità di ripartizione degli utili e delle perdite generalmente ripartite in proporzione alle quote di partecipazione.


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FORMA GIURIDICA

La società può cambiare la sua forma giuridica.

  • Se da S.N.C. si trasforma in S.A.S. (fornire i dati necessari per la costituzione di sas), occorre comunicare in particolare:
    • la nuova ragione sociale
    • i soci accomandati e gli accomandatari
    • i poteri di amministrazione
    • i nuovi patti sociali di S.A.S;

  • Se da S.A.S. si trasforma in S.N.C. (fornire i dati necessari per la costituzione di snc), occorre comunicare in particolare:
    • la nuova ragione sociale;
    • i soci amministratori;
    • i poteri di amministrazione;
    • i nuovi patti sociali di S.N.C;

  • Se da S.A.S. o S.N.C. si trasforma in S.R.L. o S.P.A (fornire i dati necessari per la costituzione di Srl o Spa), occorre comunicare in particolare:
    • la nuova denominazione;
    • la forma giuridica;
    • l'Organo Amministrativo;
    • i poteri di amministrazione;
    • le nuove norme di funzionamento di SRL o lo statuto di SPA;
    • è necessaria la relazione giurata di stima da produrre in originale in quanto va allegata all'atto.

      Se la società è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:
      • per gli automezzi di proprietà della società:
        • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
      • per gli immobili di proprietà della società:
        • copie degli atti di provenienza degli stessi;
        • schede catastali.


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    Indicare la nuova Ragione Sociale scelta per la società che può essere qualunque, anche di fantasia, ma deve contenere necessariamente la forma giuridica e il nome e cognome:

    • di almeno un socio per le società in nome collettivo (S.N.C.);
    • di almeno un socio accomandatario per le società in accomandita semplice (S.A.S.).

    Se la società è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:

    • per gli automezzi di proprietà della società:
      • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
    • per gli immobili di proprietà della società:
      • copie degli atti di provenienza degli stessi;
      • schede catastali.


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    TRASFERIMENTO SEDE LEGALE

    Indicare con precisione la nuova sede della società. Indicare inoltre:

    • Se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell'impresa è ubicata:
      • allo stesso indirizzo della sede sociale;
      • ad un altro indirizzo (se è questo il caso indicare tutti i dati).

    • Se l'attività, già denunciata nella vecchia sede legale:
      • è cessata completamente;
      • continua al vecchio indirizzo della sede legale.

    • Se la società è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:
      • per gli automezzi di proprietà della società:
        • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
      • per gli immobili di proprietà della società:
        • copie degli atti di provenienza degli stessi;
        • schede catastali.
      La formalità di trascrizione e quindi l'inserimento in atto delle proprietà immobiliari della società sono necessarie solo in caso di trasferimento di sede legale in altro Comune.
      Tali formalità non sono invece richieste se la società trasferisce la sede legale nello stesso Comune.


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    DURATA

    Indicare la nuova data di scadenza della società.

    E' possibile anche:

    • prevedere la proroga tacita, se questa non è prevista;
    • modificare la scadenza della proroga tacita (es. di anno in anno, di quinquennio in quinquennio ecc.);
    • eliminare la proroga tacita.


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    AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

    Indicare l'importo del nuovo capitale sociale e le quote spettanti a ciascun socio.

    • L'aumento del capitale sociale viene effettuato mediante nuovi conferimenti da parte:
      • di tutti i soci in proporzione al valore delle quote possedute;
      • di tutti i soci in misura diversa al valore delle quote possedute;
      • solo da alcuni soci in proporzione o meno al valore delle quote possedute;
      • di terzi che entrano in questo modo nella società.

      Per ciascun socio indicare le modalità di conferimento delle quote:
      • per le quote conferite in denaro non serve allegare alcuna documentazione;
      • per le quote conferite in natura:
        • se si tratta di conferimento di immobili produrre gli stessi documenti relativi agli immobili richiesti per gli atti di compravendita;
        • se si tratta di conferimento di azienda produrre gli stessi documenti relativi all'azienda richiesti per gli atti di cessione di azienda.

    • La riduzione del capitale sociale può avvenire a seguito di:
      • perdite di esercizio;
      • assegnazione di beni ai soci che può avvenire mediante:
        • assegnazione in denaro per le quali non serve allegare alcuna documentazione;
        • assegnazione di beni in natura:
          • se si tratta di assegnazione di immobili produrre gli stessi documenti relativi agli immobili richiesti per gli atti di compravendita;
          • se si tratta di assegnazione di azienda produrre gli stessi documenti relativi all'azienda richiesti per gli atti di cessione di azienda.


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    POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

    Indicare i nuovi poteri da attribuire agli amministratori o ai soci accomandatari.

    • Se c'è un solo socio amministratore indicare se ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione o se bisogna prevedere nei patti sociali qualche limitazione (es. per importo delle operazioni o per tipo di atti).

    • Se vi sono più soci amministratori, specificare se essi devono agire:
      • con firma libera e disgiunta per tutti gli atti (sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione);
      • con firma congiunta per tutti gli atti (sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione);
      • con firma libera e disgiunta per gli atti di ordinaria amministrazione e congiunta per quelli di straordinaria amministrazione;
      • con firma libera e disgiunta per tutti gli atti e congiunta per determinati atti (indicare quali es. atti di compravendita di immobili, mutui ... atti che superano un certo importo ...).

     
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CESSIONI DI QUOTE

Nelle società di persone le cessioni quote costituiscono modifica della società in quanto portano modifiche ai patti sociali.

Un socio può cedere totalmente o parzialmente la propria quota sociale a una sola o a più persone che siano già soci o meno della società stessa.

In ogni caso occorre fornire:

  • i dati relativi ai soci cedenti e ai soci cessionari (vedi dati da predisporre per i soci);
  • il valore nominale della quota ceduta e la sua percentuale rispetto al capitale sociale;
  • il prezzo da dichiarare per la cessione;
  • le modalità di pagamento del prezzo:
    • se il prezzo è già stato pagato prima dell'atto;
    • se il prezzo sarà pagato alla firma dell'atto di cessione;
    • se il pagamento è stato dilazionato, indicare:
      • il numero, la scadenza e l'importo delle rate;
      • le eventuali convenute garanzie (emissione di cambiali, riserva di proprietà)
  • Regime Patrimoniale del venditore, al momento dell'acquisto delle quote oggetto di cessione (nel caso di acquisto di comunione dei beni occorre l'intervento nell'atto di vendita anche del coniuge)

 
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MORTE, RECESSO, ESCLUSIONE DEL SOCIO

In ognuno di questi casi occorre predisporre un atto di modifica di società di persone in quanto si apportano modifiche ai patti sociali.

  • In caso di MORTE DI UN SOCIO, conformemente a quanto previsto dai patti sociali della società, è possibile:
    • liquidare la quota del defunto agli eredi, che non partecipano alla società;
    • ammettere in società gli eredi o alcuni di essi, in sostituzione del defunto;
    Documentazione da predisporre in caso di morte di un socio:
    • Dichiarazione di successione, nella quale è stata inserita la quota del socio defunto;
    • tutti i dati relativi agli eredi (vedi dati da predisporre per i soci);
    • Se la quota del socio defunto viene liquidata agli eredi indicare la somma liquidata, le proporzioni e le modalità di pagamento.


  • In caso di RECESSO (cioè di uscita di un socio, di propria iniziativa) O DI ESCUSIONE (cioè di uscita di un socio, per volontà degli altri soci) DI UN SOCIO occorre formalizzare l'uscita del socio con un apposito atto notarile nel quale si deve indicare:
    • Il socio che recede o che viene escluso;
    • la somma liquidata al socio;
    • le modalità di pagamento.

 
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ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO E DELLA SOCIETA'

Il nostro studio provvede:

  • alla registrazione dell'atto di modifica;
  • all'iscrizione delle modifiche al Registro delle Imprese competente;
  • alla comunicazione delle modifiche, ai fini IVA, con la collaborazione del commercialista, ove necessario.

La società dovrà quindi provvedere:

  • alla denuncia delle modifiche relative all'attività, ove necessario, presso il registro delle imprese dove è iscritta la società (entro 30 giorni dalla data di modifica, inizio o cessazione dell'attività);
  • a tutte le eventuali incombenze previdenziali e assistenziali.

 
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COSTI DELL'ATTO

I costi dell'atto di modifica di società di persone sono a carico della società e comprendono:

  • Imposta di Registro un'imposta fissa di € 200,00 per ogni modifica deliberata;
  • Imposta di Bollo forfettaria di € 156,00;
  • Diritti del Registo Imprese di € 90,00;
  • Bolli per rilascio di copie conformi (variabile in base alla lunghezza dell'atto costitutivo);
  • Tassa per l'archivio notarile (variabile in base al valore dichiarato);
  • Onorario notarile (variabile in base al capitale sociale dichiarato come da tariffa del Consiglio Notarile di Como e Lecco).
    Per la richiesta di un preventivo mandare una e-mail al nosto Ufficio Contabilità fornendo le seguenti indicazioni:
  • generalità e numero di telefono di chi richiede il preventivo;
  • modifiche da deliberare;
  • per le cessioni di quote comunicare il numero di cessioni e i valori da dichiarare;
  • ubicazione della sede della società;
  • se c'è da trasferire la sede legale sapere se cambia Registro delle Imprese e se ci sono immobili o automezzi intestati alla società.

L'ufficio Contabilità vi contatterà telefonicamente, nel più breve tempo possibile, per comunicarvi l'importo del preventivo richiesto.

 
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ELENCO SINTETICO DOCUMENTI

Dopo aver letto attentamente le indicazione sopra riportate è possibile stampare l'elenco sintetico dei documenti da presentare per i seguenti atti:

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