Studio Notarile dott. Giulio Donegana
VERBALI SOCIETA' DI CAPITALI

DOCUMENTI DA PREDISPORRE

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE PER LE PERSONE FISICHE

DOCUMENTI RELATIVI ALLA SOCIETA'

DOCUMENTI RELATIVI ALL'ASSEMBLEA

MODIFICHE DA APPORTARE ALLA SOCIETA'

ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO E DELLA SOCIETA'

COSTI DELL'ATTO

ELENCO SINTETICO DOCUMENTI

 

DOCUMENTI DA PREDISPORRE PER LE PERSONE FISICHE

Per tutti coloro che devono intervenire all'atto (legali rappresentanti, liquidatori ...), occorre predisporre la seguente documentazione:

Documenti relativi alle persone fisiche:

  • Carta d’Identità in corso di validità;
  • Codice Fiscale;
  • Per gli extracomunitari permesso o carta di soggiorno in corso di validità;

Documenti relativi ad eventuali Procuratori:

Se una delle parti non interviene personalmente all'atto ma a mezzo di un Procuratore occorre presentare:

  • Carta d'Identità e Codice Fiscale del Procuratore e di chi rilascia procura;
  • Modulo da compilare per l'antiriciclaggio.
  • originale della procura speciale o copia conforme della procura generale rilasciata dal Notaio che ha redatto la procura.

     
Torna ad inizio pagina
 

DOCUMENTI RELATIVI ALLA SOCIETA'

Per la società da modificare occorre predisporre la seguente documentazione:

  • Visura recente del Registro delle Imprese;
  • Testo attuale aggiornato delle Norme di funzionamento o dello Statuto della società;
  • Modulo da compilare per l'antiriciclaggio.

 
Torna ad inizio pagina
 

DOCUMENTI RELATIVI ALL'ASSEMBLEA

Per consentire la predisposizione dell'atto occorre predisporre la seguente documentazione:

  • Ordine del giorno con la precisa indicazione delle modifiche da effettuare;
  • Copia delle ricevute delle raccomandate e degli avvisi di ricevimento (per le assemblee non totalitarie);
  • Eventuali deleghe dei soci assenti;
  • se si tratta di assemblea in seconda convocazione, il libro verbali assemblee da cui risulti il verbale che attesta che la prima assemblea è andata deserta.

 
Torna ad inizio pagina
 

MODIFICHE DA APPORTARE ALLA SOCIETA'

Le modifiche da apportare alla società che necessitano di atto notarile sono quelle che modificano le norme di funzionamento o lo statuto della società.
I testi standard adottati dal nostro studio sono i seguenti:

  • Norme di funzionamento della Società a responsabilità limitata (S.R.L.);
  • Statuto della Società per Azioni (S.P.A.).

Tra queste modifiche si riportano, a titolo esemplificativo, le più frequenti:



Torna ad inizio pagina


MODIFICA DELLA FORMA GIURIDICA
(TRASFORMAZIONE)


La società può cambiare la forma giuridica.

Se da S.R.L. o S.P.A. si trasforma in società di persone S.A.S. (fornire i dati necessari per la costituzione di sas), all'atto devono intervenire tutti i soci (per i quali quindi servono tutti i documenti personali) e occorre comunicare in particolare:

  • la nuova ragione sociale
  • i soci accomandati e gli accomandatari
  • i poteri di amministrazione
  • i nuovi patti sociali di S.A.S
  • relazione degli amministratori;

Se da S.R.L. o S.P.A. si trasforma in S.N.C. (fornire i dati necessari per la costituzione di snc), all'atto devono intervenire tutti i soci (per i quali quindi servono tutti i documenti personali) e occorre comunicare in particolare:

  • la nuova ragione sociale;
  • i soci amministratori;
  • i poteri di amministrazione;
  • i nuovi patti sociali di S.N.C;
  • relazione degli amministratori;

Se da S.R.L. si trasforma in S.P.A (fornire i dati necessari per la costituzione di Srl o Spa), occorre comunicare in particolare:

  • la nuova denominazione;
  • l'Organo Amministrativo;
  • i poteri di amministrazione;
  • il nuovo Statuto di SPA;

Se da S.P.A. si trasforma in S.R.L. (fornire i dati necessari per la costituzione di Srl o Spa), occorre comunicare in particolare:

  • la nuova denominazione;
  • l'Organo Amministrativo;
  • i poteri di amministrazione;
  • il nuovo testo delle norme di funzionamento di SRL.

Se la società è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:

  • per gli automezzi di proprietà della società:
    • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
  • per gli immobili di proprietà della società:
    • copie degli atti di provenienza degli stessi;
    • schede catastali.


Torna ad inizio pagina


DENOMINAZIONE


Indicare la nuova Denominazione scelta per la società che può essere qualunque, anche di fantasia, non deve necessariamente contenere il nome dei soci, ma deve contenere la forma giuridica.

Se la società è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:

  • per gli automezzi di proprietà della società:
    • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
  • per gli immobili di proprietà della società:
    • copie degli atti di provenienza degli stessi;
    • schede catastali.


Torna ad inizio pagina


TRASFERIMENTO SEDE LEGALE


Indicare con precisione la nuova sede della società.

Indicare inoltre:

  • se la sede degli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell'impresa è ubicata:
    • allo stesso indirizzo della sede sociale;
    • ad un altro indirizzo (se è questo il caso indicare tutti i dati).
  • se l'attività, già denunciata nella vecchia sede legale:
    • è cessata completamente;
    • continua al vecchio indirizzo della sede legale.

Se le norme di funzionamento o lo statuto contengono solo l'indicazione del Comune della sede per cambiare la via non occorre più l'assemblea straordinaria ma solo la comunicazione al Registro delle Imprese competente a cura della società.

Se la società è titolare di autoveicoli o di immobili occorre inserirli in atto per consentire il cambio di intestazione, produrre quindi:

  • per gli automezzi di proprietà della società:
    • copie dei libretti di circolazione e dei certificati di proprietà degli stessi;
  • per gli immobili di proprietà della società:
    • copie degli atti di provenienza degli stessi;
    • schede catastali.

La formalità di trascrizione e quindi l'inserimento in atto delle proprietà immobiliari della società sono necessarie solo in caso di trasferimento di sede legale in altro Comune.
Tali formalità non sono invece richieste se la società trasferisce la sede legale nello stesso Comune.

Torna ad inizio pagina


PROROGA APPROVAZIONE DEL BILANCIO


E' possibile modificare nelle norme di funzionamento o nello statuto i termini per l'approvazione del bilancio:

  • Inserendo la relativa previsione di proroga dell'approvazione del bilancio (se prima non era previsto);
  • Sopprimendo la previsione stessa (così da tornare al termine di 120 giorni);
  • Indicando una proroga dell'approvazione del bilancio inferiore o superiore a quella già prevista (purché non superi i 180 giorni).


Torna ad inizio pagina


MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE


L'aumento del capitale sociale nelle società di capitale può essere:

  • deliberato, sottoscritto e versato mediante l'utilizzo di riserve, in questo caso occorre produrre la seguente documentazione:
    • l'importo dell'aumento e quindi il nuovo capitale sociale;
    • Copia dell'ultimo Bilancio;
    • Situazione patrimoniale aggiornata (non meno di 60 giorni precedenti la data dell'atto);
    • Specificare con quali poste di bilancio e per quale valore si effettua l'aumento di capitale;
  • deliberato, sottoscritto e versato mediante versamenti in denaro, in questo caso occorre produrre la seguente documentazione:
    • l'importo dell'aumento e quindi il nuovo capitale sociale;
    • la prova (assegni, distinte di versamento, bonifici) dell'obbligatorio versamento nelle casse sociali del 25%;
    • la prova dell'avvenuto pagamento, se già effettuato, dell'intero aumento;
    • Specificare chi effettua i versamenti e in quali proporzioni;
  • deliberato, sottoscritto e liberato mediante conferimenti in natura, in questo caso occorre produrre la seguente documentazione:
    • l'importo dell'aumento e quindi il nuovo capitale sociale;
    • relazione giurata in originale.

  • solo deliberato e da sottoscrivere entro una determinata data:
    • Specificare la data entro il quale deve essere sottoscritto il capitale sociale.

La riduzione del capitale sociale può avvenire a seguito di:

  • perdite di esercizio, in questo caso occorre produrre la seguente documentazione:
    • Copia dell'ultimo Bilancio;
    • la relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le os-servazioni del Collegio Sindacale, da sottoporre all'assemblea che deve restare depositata in copia nella sede sociale negli otto giorni che precedono l'assemblea;
    • Se il capitale è ridotto al di sotto del minimo, occorre contestualmente procedere all'aumento del capitale sociale almeno al minimo legale.


Torna ad inizio pagina


RELAZIONE GIURATA DI STIMA


Per i conferimenti in natura (aziende, immobili, altri beni ...) occorre la redazione della relazione giurata di un Esperto o di una Società di Revisione iscritti nel Registro dei Revisori Contabili o di una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo (non occorre più la nomina da parte del Presidente del Tribunale).

La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo (art. 2465 c.c.).

La relazione deve essere consegnata in originale perché deve essere allegata all'atto costitutivo.

Torna ad inizio pagina


ORGANO AMMINISTRATIVO


E' possibile modificare la composizione degli Organi amministrativi scegliendo tra le seguenti opzioni:

  • Amministratore Unico;
  • numero ........ amministratori con firma congiunta o disgiunta (solo per le S.R.L.)
  • Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di ......... ad un massimo di ........... membri.

L'assemblea può provvedere, in sede di modifiche statutarie, alla nomina di nuovi amministratori, per ogni persona da nominare occorre presentare:

  • Carta d’Identità in corso di validità;
  • Codice Fiscale;
  • Per gli extracomunitari permesso o carta di soggiorno in corso di validità


Torna ad inizio pagina


DURATA IN CARICA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

  • Per le S.R.L. è previsto dalle Norme di funzionamento standard che la durata della carica sia a tempo indeterminato.
    E' possibile scegliere anche tra le seguenti opzioni:
    • durata della carica a tempo indeterminato;
    • durata della carica a scadenza fissa, in tal caso indicare la data di scadenza;
    • durata fissata in un numero di anni, in tal caso indicare il numero degli anni;
    • durata fissata in un numero di esercizi sociali, in tal caso indicare il numero degli esercizi.

  • Per le S.P.A. la durata in carica dell'Organo Amministratico è sempre di 3 (tre) esercizi.


Torna ad inizio pagina


POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Indicare i nuovi poteri, da inserire nelle norme di funzionamento o nello Statuto, da attribuire agli Organi Amministrativi.

Le norme di funzionamento standard e lo Statuto standard prevedono l'attribuzione all'Organo Amministrativo di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Si riportano a titolo esemplificativo alcune alternative:

  • attribuzione all'Organo amministrativo dei soli poteri di ordinaria amministrazione, mentre per la straordinaria amministrazione occorre la preventiva delibera dell'assemblea dei soci;
  • attribuzione all'Organo Amministrativo di tutti i poteri, salvo per determinati atti per i quali occorre la preventiva autorizzazione dell'assemblea (indicare quali es. atti di compravendita di immobili, mutui ... atti che superano un certo importo ...).

 
Torna ad inizio pagina
 

ADEMPIMENTI A CARICO DEL NOTAIO E DELLA SOCIETA'

Il nostro studio provvede:

  • alla registrazione dell'atto;
  • all'iscrizione delle modifiche al Registro delle Imprese competente;
  • alla comunicazione delle modifiche, ai fini IVA, con la collaborazione del commercialista, ove necessario.

La società dovrà quindi provvedere:

  • alla denuncia delle modifiche relative all'attività, ove necessario, presso il registro delle imprese dove è iscritta la società (entro 30 giorni dalla data di modifica, inizio o cessazione dell'attività);
  • a tutte le eventuali incombenze previdenziali e assistenziali.

 
Torna ad inizio pagina
 

COSTI DELL'ATTO

I costi del verbale di assemblea sono a carico della società e comprendono:

  • Imposta di Registro un'imposta fissa di € 200,00 per ogni modifica deliberata;
  • Imposta di Bollo forfettaria di € 156,00;
  • Diritti del Registo Imprese di € 90,00;
  • Bolli per rilascio di copie conformi (variabile in base alla lunghezza dell'atto costitutivo);
  • Tassa per l'archivio notarile (variabile in base al valore dichiarato);
  • Onorario notarile (variabile in base al capitale sociale dichiarato come da tariffa del Consiglio Notarile di Como e Lecco).
    Per la richiesta di un preventivo mandare una e-mail al nosto Ufficio Contabilità fornendo le seguenti indicazioni:
  • generalità e numero di telefono di chi richiede il preventivo;
  • modifiche da deliberare;
  • ubicazione della sede della società;
  • se c'è da trasferire la sede legale sapere se cambia Registro delle Imprese e se ci sono immobili o automezzi intestati alla società.

L'ufficio Contabilità vi contatterà telefonicamente, nel più breve tempo possibile, per comunicarvi l'importo del preventivo richiesto.

 
Torna ad inizio pagina
 

ELENCO SINTETICO DOCUMENTI

Dopo aver letto attentamente le indicazione sopra riportate è possibile stampare l'elenco sintetico dei documenti da presentare per i verbali di assemblea di società di capitale.

 
Torna ad inizio pagina